Condiciones para el socio

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE DAILYPAY

ÚLTIMA ACTUALIZACIÓN: 22 de julio de 2021

ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES (LAS “CONDICIONES”) RIGEN EL USO Y EL ACCESO AL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN Y PAGO DE INGRESOSS DE SOFTWARE COMO SERVICIO (EL “SERVICIO”) UBICADO EN WWW.DAILYPAY.COM Y PUESTO A DISPOSICIÓN POR DAILYPAY, INC. (“DAILYPAY”). MEDIANTE LA FIRMA DE UNA ORDEN QUE HAGA REFERENCIA A ESTAS CONDICIONES, USTED (LA “COMPAÑÍA”) ACEPTA QUEDAR OBLIGADO POR ESTAS CONDICIONES Y LA ORDEN (EN CONJUNTO, EL “ACUERDO”).

LICENCIA

a) Otorgamiento. Sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo, DailyPay otorga a la Compañía una licencia limitada no exclusiva, intransferible y no sublicenciable (excepto según se establece en el presente), durante el Plazo (la “Licencia”), para acceder y utilizar el Servicio con el único propósito de proporcionar a los empleados de la Compañía acceso a los ingresos devengados, no pagados, antes del procesamiento de nómina programado regularmente de la Compañía (los “Ingresos”). Cada empleado que elige utilizar el Servicio para acceder a los Ingresos es un “Usuario”. El Servicio incluye (i) cualquier interfaz de programa de aplicación (Application Program interface, “API”) proporcionada por DailyPay para que la Compañía o los Usuarios accedan al Servicio, si corresponde, y (ii) cualquier modificación, mejora, corrección de errores u otra versión nueva del Servicio que se ponga a disposición de todos los licenciatarios del Servicio sin costo adicional (cada una, una “Actualización”). Las actualizaciones se aplican al Servicio automáticamente. La Licencia incluye el derecho a hacer, distribuir y utilizar una cantidad razonable de copias de cualquier (x) descripción escrita o en línea de la funcionalidad, los requisitos técnicos o el uso del Servicio (en conjunto, la “Documentación”) y (y) materiales de marketing escritos o en línea proporcionados por DailyPay (los “Materiales”), en cada caso, para fines comerciales internos de la Compañía, lo que incluye la promoción del Servicio a los Usuarios.

b) Restricciones. El Servicio se licencia solo para uso interno de la Compañía en relación con la disponibilidad de Ingresos para los Usuarios. Salvo que se permita explícitamente en el Acuerdo, la Compañía no hará, directa o indirectamente, lo siguiente: (i) modificar o crear trabajos derivados del Servicio; (ii) descompilar, ingeniería inversa, ni traducir de otro modo ninguna parte del Servicio a una forma legible para el ser humano (excepto en la medida en que este inciso (ii) esté limitado por la ley aplicable); (iii) alquilar, arrendar, compartir, distribuir, vender o poner el Servicio a disposición de terceros, incluso en tiempo compartido, oficina de servicios, o una forma similar; (iv) retirar, alterar o desfigurar los avisos de propiedad exclusiva, etiquetas o marcas en el Servicio, la Documentación, o los Materiales; (v) divulgar los resultados de las pruebas o los análisis comparativos del Servicio; (vi) eludir o deshabilitar los mecanismos de protección de derechos de autor o gestión de licencias del Servicio; (vii) utilizar el Servicio en infracción de cualquier ley o reglamentación aplicable o para infringir los derechos de cualquier tercero; o (viii) intentar hacer cualquiera de las acciones anteriores. La Empresa es responsable de notificar a los Usuarios sobre su cumplimiento que se requiere de estas restricciones y de este Acuerdo.

c) Características adicionales. DailyPay puede poner a disposición nuevas funciones o módulos para el Servicio por un cargo adicional durante el Plazo (cada una de dichas ofertas, un “Complemento”). Los Complementos no son necesarios para el funcionamiento adecuado del Servicio y pueden estar disponibles para la Compañía cuando estén disponibles para otros socios de DailyPay.

2. USO DEL SERVICIO

a) Otorgamiento.

i) La Compañía promoverá la disponibilidad del Servicio a los empleados según se establece en el “plan de implementación”, si lo hubiera, y al menos, con DailyPay en un lugar no menos prominente que otros beneficios ofrecidos por la Compañía en toda la información proporcionada a los empleados y posibles empleados sobre los beneficios de la Compañía.

ii) La Compañía designará al menos a una (1) persona en su oficina corporativa responsable de la administración del Servicio para la Compañía y tendrá acceso a todas las funciones relacionadas del Servicio (el “Administrador”). El Administrador participará en una llamada/seminario web de capacitación sobre DailyPay en relación con la implementación del Servicio.

iii) Para cada empleado elegible de la Compañía a partir de la Fecha de entrada en vigencia, y para todas las nuevas contrataciones elegibles durante el Plazo, la Compañía creará un perfil de Usuario dentro del Servicio (o, si el Servicio no permite que los Administradores lo hagan, proporcionará la información que solicite razonablemente DailyPay para establecer dichos perfiles).

iv) Si la Compañía pone a disposición de DailyPay información sobre el Usuario, sus Ingresos, la nómina u otra información a través de una API para el Servicio (una “API de la Compañía”), la Compañía asegurará todos los derechos necesarios para que DailyPay acceda y utilice la API de la Compañía, sin costo para DailyPay.

v) La Compañía proporcionará a DailyPay información actual y precisa sobre los Ingresos en los momentos y de la manera acordada por las Partes. La información sobre Ingresos puede estar disponible a través de una API de la Compañía.

vi) La Compañía se asegurará de que la información de pago para los Usuarios en los registros de la Compañía se actualice oportunamente y de acuerdo con los procedimientos descritos durante la etapa de implementación para reflejar la cuenta de DailyPay establecida para cada Usuario en relación con este Acuerdo (la “Cuenta de Usuario de DailyPay”). Cuando dicha información deba ser actualizada por los Usuarios, la Compañía notificará a los Usuarios para que actualicen dicha información en relación con el registro para el Servicio. El incumplimiento de la entrega de registros precisos y oportunos puede dar lugar a una demora o un pago en exceso a los Usuarios, y la Compañía puede ser considerada responsable de dicha demora o pago en exceso.

vii) La Compañía realizará todos los pagos de nómina (lo que incluye los pagos fuera de ciclo y por cese o despido) para los Usuarios a la Cuenta de Usuario de DailyPay de acuerdo con el cronograma de nómina habitual de la Compañía (pero en ningún caso con una frecuencia menor que mensual).

viii) La Compañía proporcionará un archivo de los ingresos netos de acuerdo con los procedimientos descritos durante la etapa de implementación para permitir que DailyPay financie las cuentas de los Usuarios previamente al día de pago programado. La Empresa reconoce que si el archivo de ingresos netos no se recibe de manera oportuna, causará demoras para que los Usuarios reciban sus pagos de nómina.

ix) Si un Usuario es despedido, la Compañía desactivará inmediatamente la cuenta del Usuario en el Portal de Socios de DailyPay. Si el Usuario despedido recibiera su pago final a través de un cheque impreso, i) la Compañía proporcionará el monto del pago final a través del Portal de Socios de DailyPay y ii) DailyPay informará, y la Compañía aplicará, cualquier ajuste al pago final según se informe. Si la Compañía proporciona el pago neto mediante cheque impreso, DailyPay puede facturar a la Compañía el monto de cualquier transferencia (y cualquier cargo asociado pagadero por el Usuario) al final del período de pago. Si así se factura, la Compañía pagará la factura dentro de los treinta (30) días de la recepción.

x) La Compañía hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso no autorizado o el uso no autorizado del Servicio y notificará a DailyPay de inmediato sobre cualquier acceso o uso no autorizado del cual la Compañía tome conocimiento.

xi) Además de las restricciones establecidas en la Sección 1(b), la Compañía no (A) interferirá ni alterará la integridad o el desempeño del Servicio, (B) intentará obtener acceso no autorizado al Servicio o a sus sistemas o redes relacionados, (C) interferirá ni interrumpirá el Servicio, ni intentará probar, escanear, o probar vulnerabilidades en el Servicio, ni (D) utilizará el Servicio de una manera que imponga, o pueda imponer, a entera discreción de DailyPay, una carga no razonable o desproporcionadamente grande al Servicio.

xii) La Compañía es responsable de cualquier red o conectividad a Internet en el sitio que se requiera para acceder al Servicio a través de Internet. La Compañía acepta el procesamiento y almacenamiento de los Datos de la Compañía (según se define a continuación) en hardware de propiedad o controlado por terceros (es decir, AWS).

xiii) La Compañía es responsable de proporcionar datos de ingresos brutos de acuerdo con las prácticas de DailyPay comunicadas a la Compañía durante la etapa de implementación.

xiv) En caso de que haya un saldo negativo restante en la Cuenta DailyPay del Usuario después del día de pago que se deba a una falla por parte de la Compañía para cumplir con una de las Responsabilidades de la Compañía, la Compañía reembolsará a DailyPay dentro de los dos (2) días hábiles de recibir la notificación de DailyPay de que no puede recuperar los montos adeudados.

xv) En relación con la celebración de este Acuerdo, la Compañía proporcionará a DailyPay una solicitud de crédito completa que incluya toda la documentación de respaldo solicitada. Las obligaciones de DailyPay en virtud de este Acuerdo están sujetas a la realización satisfactoria de esta revisión crediticia inicial por parte de la Compañía, según lo determine DailyPay, a su entera discreción.

xvi) En cualquier momento durante el Plazo después de que la Compañía haya completado satisfactoriamente la revisión crediticia inicial conforme a la Sección 2(a)(xv) anterior, la Compañía hará lo siguiente: a solicitud de DailyPay en relación con cualquier renovación del Plazo o según lo solicite DailyPay de vez en cuando, proporcionará a DailyPay una solicitud de crédito actualizada y documentación de respaldo, lo que incluye, entre otros, estados financieros suficientes para permitir que DailyPay garantice que la Compañía continúe cumpliendo con los requisitos de crédito de DailyPay.

b) Responsabilidades de DailyPay..

i) DailyPay proporcionará el Servicio de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones gubernamentales aplicables.

ii) DailyPay hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que el Servicio esté disponible en todo momento, excepto por el tiempo de inactividad planificado y cualquier falta de disponibilidad causada por Casos de fuerza mayor (según se define a continuación).

iii) DailyPay proporcionará a la Compañía atención para los Administradores y Usuarios, según se establece en la Orden.

iv) DailyPay realizará una llamada de capacitación/seminario web para los Administradores como parte de la implementación del Servicio.

v) DailyPay mantendrá resguardos administrativos, técnicos y físicos adecuados para proteger la seguridad, la confidencialidad y la integridad del Servicio y de cualquier Dato de la Compañía almacenado en el Servicio o al que se pueda acceder a través de este.

vi) DailyPay, ya sea a través del Servicio o de otro modo, proporcionará a la Compañía información sobre los Usuarios para quienes DailyPay no ha recibido Ingresos de la Compañía, y el estado de las cuentas de Usuario (incluso cuando se rescinda cualquier cuenta de Usuario).

vii) DailyPay distribuirá los pagos de nómina recibidos de la Compañía de conformidad con la Sección 2(a)(vii) a los Usuarios, netos de cualquier Ingreso prepagado y cargos de servicio adeudados a DailyPay por dichos Usuarios.

viii) DailyPay puede suspender el acceso al Servicio a cualquier Usuario si (A) la Compañía no realiza los pagos de nómina para dicho Usuario a la Cuenta de usuario de DailyPay de conformidad con la Sección 2(a)(vii), o (B) a criterio exclusivo de DailyPay, dicho Usuario representa un riesgo de fraude o uso no autorizado

ix) DailyPay declara y garantiza que cumple, y garantizará en todo momento durante el Plazo que seguirá cumpliendo, con los requisitos del Estándar de seguridad de datos de la industria de las tarjetas de pago (Payment Card Industry Data Security Standard, “PCI-DSS”), en cada caso, en la medida en que el PCI-DSS se aplique al Servicio.

3. PROPIEDAD

a) Servicio. Materiales y documentación. Salvo por los derechos limitados otorgados en la Sección 1(a), DailyPay conserva todos los derechos, títulos e intereses, lo que incluye todos los derechos de propiedad intelectual, con respecto al Servicio, a la Documentación y a los Materiales. DAILYPAY SE RESERVA EXPRESAMENTE TODOS LOS DERECHOS SOBRE EL SERVICIO, LA DOCUMENTACIÓN Y LOS MATERIALES NO OTORGADOS EXPRESAMENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE.

b) API de la Compañía. La Compañía otorga a DailyPay una licencia no exclusiva, no transferible (excepto según se establece en el presente), mundial y libre de regalías durante el Plazo (según se define a continuación) para acceder y utilizar la API de la Compañía (si corresponde) con el fin limitado de proporcionar el Servicio a la Compañía y poner los Ingresos a disposición de los Usuarios.

c) Datos de la Compañía. La Compañía otorga a DailyPay una licencia no exclusiva, intransferible (excepto según se establece en el presente), mundial y libre de regalías durante el Plazo para usar cualquier información puesta a disposición a través del Servicio o proporcionada de otro modo a DailyPay en relación con este Acuerdo por parte de la Compañía, los Usuarios, otro personal de la Compañía o cualquier tercero que actúe en nombre de la Compañía (en conjunto, los “Datos de la Compañía”) con el propósito de prestar el Servicio. La Compañía declara y garantiza que: (i) es propietaria o tiene derecho a poner los Datos de la Compañía a disposición de DailyPay, (ii) la publicación y el uso de los Datos de la Compañía en o a través del Servicio no (A) infringirá la propiedad intelectual, privacidad, publicidad, u otros derechos de cualquier persona ni (B) infringe cualquier contrato entre la Compañía y un tercero; (iii) los Datos de la Compañía son precisos, y (iv) en la medida en que los Datos de la Compañía incluyan información que, sola o en combinación con otra información, puede utilizarse para identificar a una persona individual (los “Datos personales”), La Compañía cumple y cumplirá con todas las leyes y reglamentaciones aplicables que involucren el uso, la protección, y el mantenimiento de dichos Datos personales, y habrá obtenido todos los consentimientos necesarios para poner dichos Datos personales a disposición de DailyPay.

d) Información de uso. DailyPay posee todos los datos (i) relacionados con la instalación, el registro y el uso del Servicio; y (ii) relacionados con el desempeño del Servicio, lo que incluye los tiempos de respuesta, los promedios de carga, las estadísticas de uso, los registros de actividad, (en conjunto, los “Datos de desempeño”). Los Datos de desempeño no incluyen ningún Dato personal o resultado específico de la Compañía que resulte del uso del Servicio (“Resultado de la Compañía”), pero pueden incluir información generalizada o anonimizada derivada de los Resultados de la Compañía. Los Datos de desempeño pueden utilizarse para contribuir a los modelos analíticos utilizados por DailyPay, para monitorear y mejorar el Servicio, y para desarrollar servicios y ofertas adicionales.

e) Software de código abierto. Ciertos elementos del Servicio pueden estar sujetos a “código abierto” o “licencias de software gratuitas” (Open Source Software, “OSS”) de propiedad de terceros. No se otorga licencia del OSS en virtud de la Sección 1. En cambio, cada elemento de OSS tiene licencia en virtud de los términos de la licencia de usuario final que acompaña a dicho OSS. Ninguna de las disposiciones de este Acuerdo limita el derecho de la Compañía ni otorga derechos de la Compañía que reemplacen los términos y las condiciones de la licencia de usuario final del OSS aplicable. Si así lo requiere cualquier licencia para OSS en particular, DailyPay pondrá a disposición dicho OSS mediante solicitud por escrito a la dirección establecida en la Orden.

f) Comentarios. Por el presente, la Compañía otorga a DailyPay un derecho y licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de regalías para usar cualquier idea, sugerencia, comentario, recomendación, solicitud de mejora u otro aporte proporcionado por la Compañía, sus empleados o agentes, o Usuarios sobre el Servicio de DailyPay de cualquier forma.

4. TARIFAS

a) Honorarios de la Compañía. La Compañía pagará a DailyPay cualquier monto establecido en la Orden (las “Tarifas”). DailyPay puede modificar las Tarifas en relación con cualquier renovación del Plazo, siempre que DailyPay le proporcione a la Compañía una notificación de dichas Tarifas modificadas al menos treinta (30) días antes de la fecha de renovación. Todas las Tarifas son pagaderas por adelantado (anualmente, en el caso de Tarifas recurrentes) y vencen dentro de los treinta (30) días de la recepción de una factura. Salvo que se establezca lo contrario en el presente, las Tarifas no son cancelables ni reembolsables. Sin perjuicio de lo anterior, si la Compañía (durante el período inicial o de renovación) cambia su sistema de nómina o realiza cambios similares que afectan el Servicio de DailyPay, DailyPay tendrá derecho a facturar a la Compañía los costos y cargos relacionados de DailyPay.

b) Tarifas del usuario. DailyPay cobrará a los Usuarios las tarifas establecidas en el Formulario de la orden o según lo acordado por escrito por las partes, o las tarifas vigentes en ese momento de DailyPay (que podrán cambiarse con cierta periodicidad) si no existe un acuerdo de tarifas por separado con la Compañía por cada pago de Ingresos realizado a través del Servicio (la “Tarifa del usuario”). La Tarifa del usuario está sujeta a las condiciones del acuerdo celebrado por los Usuarios para acceder al Servicio para el pago de Ingresos (las Condiciones del programa del usuario, las “Condiciones del programa”). Los Usuarios deben firmar las Condiciones del programa para acceder al Servicio y recibir Ingresos de DailyPay.

c) Pagos atrasados. Las tarifas vencidas y los montos adeudados como consecuencia de que la Compañía no aporte la totalidad de los fondos para las Cuentas de usuario de DailyPay acumularán intereses a una tasa del 1,5 % del saldo pendiente por mes, o la tasa máxima permitida por ley, si es menor, desde la fecha en que dicho pago venció hasta la fecha en que se pagó. DailyPay también puede suspender o ajustar el acceso de la Compañía o el Usuario al Servicio si los Cargos permanecen impagos más de treinta (30) días después de su vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, si la Compañía no aporta fondos a la nómina para los Usuarios de manera oportuna, DailyPay puede suspender o ajustar de inmediato el acceso de la Compañía o del Usuario al Servicio.

d) Impuestos. La Compañía será responsable del pago de todos los impuestos sobre las ventas, el uso, la propiedad, el valor agregado, la retención de nómina u otros impuestos federales, estatales o locales que surjan de o se relacionen con su pago de Ingresos a los Usuarios y el Servicio, excepto los impuestos basados únicamente en los ingresos netos de DailyPay. Si se requiere que DailyPay pague dichos impuestos en función de las licencias otorgadas en este Acuerdo o del uso del Servicio por parte de la Compañía, dichos impuestos se facturarán a la Compañía y la Compañía los pagará.

5. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

a) Definición. “Información confidencial” significa toda la información divulgada por una Parte (la “Parte divulgadora”) a la otra Parte (la “Parte receptora”) en relación con este Acuerdo, ya sea verbalmente o por escrito, que se designa como confidencial, o equivalente, o que razonablemente debe entenderse como confidencial dada la naturaleza de la información o las circunstancias de la divulgación. Sin embargo, la Información confidencial no incluye información que (i) sea o se vuelva de conocimiento general del público sin el incumplimiento de la Parte receptora, (ii) haya sido de conocimiento de la Parte receptora antes de su divulgación, (iii) sea recibida de un tercero sin que infrinja cualquier obligación hacia la Parte divulgadora, o (iv) haya sido desarrollada independientemente por la Parte receptora. La ocurrencia de una situación descrita en los incisos (i) a (iv) no reducirá ni limitará la obligación de la Parte receptora de proteger los Datos personales de conformidad con todas las leyes y reglamentaciones aplicables.

b) Protección. La Parte receptora protegerá la Información confidencial de la Parte divulgadora con el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información de tipo similar (pero en ningún caso con menos cuidado que el razonable). La Parte receptora solo utilizará la Información confidencial según se requiera para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, y (ii) a menos que la Parte divulgadora lo autorice por escrito, limitará el acceso a la Información confidencial a aquellos empleados, contratistas y agentes suyos y de sus filiales que necesiten dicho acceso en relación con este Acuerdo y que estén obligados a cumplir con obligaciones de confidencialidad no menos estrictas que las de esta Sección 5. Los términos de este Acuerdo son Información confidencial de las Partes; su existencia no lo es.

c) Divulgación obligada. La Parte receptora puede divulgar la Información confidencial de la Parte divulgadora si está obligada por ley a hacerlo, siempre que la Parte receptora proporcione a la Parte divulgadora una notificación previa de dicha divulgación (en la medida permitida legalmente) y asistencia razonable, a cargo de la Parte divulgadora, si la Parte divulgadora desea impugnar o limitar el alcance de la divulgación.

6. PLAZO Y RESCISIÓN

a) Plazos. Este Acuerdo entrará en vigencia en la Fecha de entrada en vigencia y continuará durante el “Plazo inicial” indicado en la Orden (o un (1) año si no se define ningún Plazo inicial). Posteriormente, el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos iguales a la duración del Plazo inicial (cada uno, un “Plazo de renovación” y, todos los Plazos de renovación junto con el Plazo inicial, el “Plazo”), a menos que cualquiera de las Partes notifique a la otra por escrito su intención de no renovar al menos treinta (30) días antes del vencimiento del Plazo vigente en ese momento, o que el Acuerdo se rescinda de otro modo de conformidad con este Acuerdo.

b) Rescisión por incumplimiento sustancial. Si alguna de las Partes no cumple con alguna disposición sustancial del Acuerdo, la otra Parte podrá rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación, a menos que el incumplimiento se subsane dentro de dicho plazo. Además, DailyPay puede rescindir este Acuerdo sin oportunidad de que la Compañía lo subsane si la Compañía (i) no financia oportunamente dos (2) pagos de nómina en un período de doce (12) meses consecutivos o (ii) no proporciona (A) cualquier información de crédito que deba proporcionarse de conformidad con las Secciones 2(a)(xv) o (xvi) o (B) no cumple con los requisitos de crédito de DailyPay, según lo determinado a su absoluto y razonable criterio.

c) Rescisión por insolvencia y eventos relacionados. Este Acuerdo puede ser rescindido de inmediato por cualquiera de las Partes mediante notificación escrita a la otra Parte (i) tras la institución de la otra Parte de insolvencia, procedimientos de administración judicial o quiebra o cualquier otro procedimiento para la liquidación de las deudas de dicha otra Parte (o cuando dichos procedimientos sean iniciados por un tercero y no desestimados dentro de los veinte (20) días), (ii) cuando la otra Parte realice una cesión en beneficio de los acreedores, o (iii) tras la disolución o cese de actividades comerciales de la otra Parte.

d) Efectos de la rescisión. Tras el vencimiento o rescisión del Acuerdo, (i) la Compañía pagará a DailyPay por cualquier Ingreso pagado a los Usuarios por DailyPay pero no financiado a la Cuenta de Usuario de DailyPay por la Compañía a la fecha de rescisión o vencimiento dentro de los dos (2) días hábiles de dicha fecha; (ii) todos los derechos y licencias otorgados por cada Parte en virtud del presente se rescindirán; (iii) la Compañía interrumpirá de inmediato todo uso del Servicio y retirará o destruirá cualquier copia de la Documentación y los Materiales en su posesión; (iv) DailyPay conservará todos los Datos de la Compañía durante los períodos de retención de cumplimiento y auditoría aplicables. sujeto al plazo de la Sección 5; (v) cada Parte devolverá (o destruirá, a opción de la Parte divulgadora) toda otra Información confidencial de la otra Parte en su posesión; y (vi) las Secciones 3, 5, 6(d), 8, 9, 10 y cualquier derecho u obligación de las Partes que, por sus términos expresos, naturaleza o contexto estén destinados a continuar vigentes tras la rescisión, sobrevivirá de acuerdo con sus términos.

7. GARANTÍAS Y DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

a) Declaraciones y garantías mutuas. Cada Parte declara y garantiza que tiene el derecho de celebrar y cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, y que dicha ejecución no entra en conflicto con ningún otro acuerdo de dicha Parte o cualquier sentencia, orden o decreto por el cual está obligada. Cada Parte cumplirá con todas las leyes aplicables a su desempeño en virtud de este Acuerdo, lo que incluye las relacionadas con la privacidad y la protección de los Datos personales y la información crediticia.

b) Exención de responsabilidad. SALVO QUE SE ESTABLEZCA ESPECÍFICAMENTE EN ESTE ACUERDO, NINGUNA DE LAS PARTES REALIZA, Y CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA EXPRESAMENTE, A CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, DAILYPAY PONE EL SERVICIO A DISPOSICIÓN “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRA”.

8. INDEMNIZACIÓN

a) Por parte de DailyPay.

i) DailyPay indemnizará y mantendrá indemne (lo que incluye el pago de honorarios razonables de abogados y costas judiciales) a la Compañía y sus funcionarios, directores y empleados contra cualquier reclamo de terceros en el que se alegue que el Servicio infringe los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero, excepto en la medida en que la presunta infracción surja del (A) uso del Servicio por parte de la Compañía en infracción del Acuerdo, o (B) Datos de la Compañía.

ii) Si se determina que el Servicio o cualquier elemento de este infringe (o a juicio de DailyPay) probablemente infrinja cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros, DailyPay, a su entera discreción y por su propia cuenta y costo, (A) adquirirá el derecho de la Compañía de continuar utilizando el Servicio; o (B) modificará el Servicio para que no esté en infracción, sin disminuir sustancialmente su funcionalidad. Si ni (A) ni (B) son comercialmente razonables, DailyPay puede rescindir el Acuerdo mediante notificación por escrito a la Compañía con al menos treinta (30) días de anticipación y, como único y exclusivo recurso de la Compañía, reembolsar a la Compañía cualquier Tarifa prepagada atribuible a la parte rescindida del Acuerdo.

iii) Los recursos en esta Sección 8(a) son el único recurso de la Compañía, y la responsabilidad total de DailyPay, con respecto a cualquier reclamo por infracción de terceros.

b) Por parte de la Compañía. La Compañía indemnizará y mantendrá indemne (lo que incluye el pago de honorarios razonables de abogados y costas judiciales) a DailyPay y a sus funcionarios, directores y empleados contra cualquier reclamo de terceros (incluido un Usuario) que surja o se relacione con (i) el incumplimiento de la ley aplicable por parte de la Compañía,

(ii) el uso por parte de DailyPay de los Datos de la Compañía (lo que incluye pagos tardíos o erróneos de Ingresos que resulten de imprecisiones en los Datos de la Compañía, falta de suministro de los Datos de la Compañía necesarios para que DailyPay realice pagos de Ingresos a los Usuarios, o (iii) el monto de los Ingresos pagados a un Usuario.

c) Procedimientos. Las obligaciones en esta Sección 8 están supeditadas a que la Parte indemnizada (i) notifique de inmediato a la Parte indemnizatoria de cualquier reclamo indemnizable; (ii) otorgue a la Parte responsable el control exclusivo sobre la defensa o conciliación del reclamo (siempre que una conciliación no imponga costos o responsabilidad a la Parte indemnizada sin su consentimiento); y (iii) brinde asistencia razonable a la Parte indemnizatoria a expensas de la Parte indemnizatoria.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EXCEPTO POR NEGLIGENCIA GRAVE, MALA CONDUCTA INTENCIONAL, O INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA PARTE EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 8, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE POR (A) LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS O CUALQUIER OTRO DAÑO EMERGENTE, ESPECIAL, INCIDENTAL, O INDIRECTO, SIN IMPORTAR LA CAUSA, E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD INTERPUESTA, QUE SURJAN DE ESTE ACUERDO, INCLUSO SI LA PARTE HA SIDO INFORMADA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS, O (B) DAÑOS QUE EXCEDAN, EN CONJUNTO, EL MONTO TOTAL PAGADO A DAILYPAY EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SURGIÓ EL RECLAMO. ESTA LIMITACIÓN ES ACUMULATIVA Y LA EXISTENCIA DE MÁS DE UN RECLAMO NO AMPLIARÁ ESTA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. LA COMPAÑÍA RECONOCE QUE LAS LIMITACIONES ANTERIORES SON UN ELEMENTO ESENCIAL DEL ACUERDO.

10. LEY APLICABLE. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

a) Ley aplicable. Este Acuerdo, lo que incluye su formación, y los derechos de las Partes en virtud de dicho acuerdo se regirán por las leyes del estado de Nueva York, sin dar efecto a los principios de conflictos de leyes que requerirían un resultado diferente. Las Partes reconocen que este Acuerdo evidencia el comercio interestatal. Sin perjuicio de la disposición anterior con respecto al derecho sustantivo aplicable, cualquier arbitraje realizado de conformidad con este Acuerdo se regirá por la Ley Federal de Arbitraje, título 9 del U.S.C. (Código de los EE. UU.), art. 1, y ss.

b) Arbitraje. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de este Acuerdo o se relacione con este o con el incumplimiento, rescisión, ejecución, interpretación o validez de este, lo que incluye la determinación de su alcance, aplicabilidad y ejecución de este acuerdo de arbitraje, se resolverá en forma definitiva mediante arbitraje ante un único árbitro. El arbitraje será administrado por JAMS, de conformidad con sus Reglas y Procedimientos Integrales de Arbitraje. La sede, o lugar legal, del arbitraje será la ciudad de Nueva York, Nueva York. La sentencia sobre el laudo puede ser registrada ante cualquier tribunal competente.

i) Dentro de los quince (15) días posteriores al inicio del arbitraje, las Partes elegirán conjuntamente al único árbitro. Si las Partes no pueden o no seleccionan al árbitro dentro del tiempo asignado, ese árbitro será designado por JAMS de acuerdo con sus reglas. El árbitro se desempeñará como árbitro neutral, independiente e imparcial.

ii) El árbitro adjudicará a la Parte vencedora, si la hubiera, los costos, gastos y honorarios de abogados en los que se haya incurrido razonablemente en relación con el arbitraje.

iii) Las Partes mantendrán la naturaleza confidencial de la audiencia y los procedimientos de arbitraje, lo que incluye todos los fallos y laudos, a menos que: (1) de otro modo lo exija la ley o una decisión judicial, (2) según sea necesario para prepararse o llevar a cabo el arbitraje, (3) según sea necesario en relación con una solicitud judicial para un recurso preliminar, una impugnación judicial a un laudo, o a su ejecución, o (4) según las Partes de otro modo consientan.

c) Renuncia: Demandas colectivas y de grupo. Las Partes acuerdan someter cualquier disputa a un proceso de arbitraje únicamente de manera individual, y no de forma colectiva. No habrá derecho ni facultad alguna para que una disputa se presente, se escuche o se someta a arbitraje como una demanda colectiva o grupal. La renuncia a demandas colectivas y grupales no podrá ser excluida de este acuerdo de arbitraje en ningún caso en el que (1) la disputa se presente como una demanda colectiva o grupal y (2) exista una determinación judicial definitiva en cuanto a que la renuncia a demandas colectivas y grupales sea inválida, inexigible, injusta, nula o anulable. En tales casos, la demanda colectiva se presentará exclusivamente en los tribunales estatales o federales ubicados en el condado de Nueva York, estado de Nueva York.

d) Renuncia: Juicio por jurado. Las Partes acuerdan renunciar a cualquier derecho constitucional y legal de iniciar demandas ante un tribunal y tener un juicio frente a un jurado.

e) Recursos. Medidas cautelares. Todos los derechos y recursos de las Partes en virtud de este Acuerdo son acumulativos y el ejercicio de un recurso no excluirá la elección de otros recursos. El incumplimiento o amenaza de incumplimiento de cualquiera de las Secciones 1(b), 2(a)(vii), 3 o 5 de este Acuerdo por parte de una Parte puede causar un daño irreparable que no puede ser compensado por daños monetarios. En consecuencia, sin perjuicio de las Secciones 10(a) y 10(b) y además de cualquier otro recurso disponible para ella, una Parte puede solicitar medidas cautelares provisorias u otra medida provisoria bajo el sistema de Equity en cualquier tribunal competente por dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento.

f) Arbitraje de reclamos con los Usuarios. La Empresa reconoce que las Condiciones de uso del sitio (Site Terms of Use, TOU o “Condiciones de uso del sitio”) entre DailyPay y los empleados de la Compañía que utilizan el Servicio (“Usuarios participantes”) incluyen un Acuerdo de arbitraje (según se define en las Condiciones de uso del sitio). La Compañía acepta quedar obligada por el Acuerdo de arbitraje y arbitrar cualquier Reclamo cubierto (según se define en las TOU del Sitio) entre la Compañía y un Usuario participante, de conformidad con el Acuerdo de arbitraje en las TOU del Sitio.

11. DISPOSICIONES VARIAS

a) Seguro. En todo momento durante el Plazo, DailyPay mantendrá un seguro de responsabilidad general comercial por los montos de 1 000 000 USD por reclamo y 2 000 000 USD en total.

b) Notificaciones. Toda notificación, consentimiento u otra comunicación que tenga la intención de tener efecto legal en virtud del presente será por escrito, y se entregará personalmente o se enviará por mensajería con entrega al día siguiente, con acuse de recibo y firma de la Parte pertinente, tras la recepción, en la dirección de dicha Parte indicada en la Orden (o a cualquier otra dirección proporcionada por dicha Parte). Las notificaciones se considerarán cursadas cuando se entreguen o rechacen. Las comunicaciones operativas, como cambiar la dirección de notificación de una Parte, pueden ser cursadas por correo electrónico.

c) Atribución. Publicidad. DailyPay puede utilizar el nombre o logotipo de la Compañía para indicar que la Compañía es un cliente como parte de los materiales de marketing y ventas en línea y fuera de línea de DailyPay (lo que incluye los comunicados de prensa). Dicha atribución será coherente con las pautas o los requisitos de estilo de la Compañía, según se comuniquen a DailyPay. Las Partes pueden acordar esfuerzos de marketing adicionales (es decir, estudios de caso, eventos) por escrito. DailyPay también podrá emitir un comunicado de prensa o anunciar públicamente su lanzamiento del Servicio con la Compañía. A solicitud de la Compañía, cualquier comunicado de este tipo puede emitirse conjuntamente.

d) Relación de las Partes. Las Partes son contratistas independientes y ninguna de las disposiciones de este Acuerdo se interpretará como la creación de una sociedad o empresa conjunta de ningún tipo entre las partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el poder de obligar a la otra Parte o de representar que tiene dicho derecho.

e) Responsabilidad solidaria. Cada una de las entidades de la Compañía identificadas en este Acuerdo, lo que incluye a sus subsidiarias y afiliadas, es Parte de este Acuerdo y es solidariamente responsable de las obligaciones de la Compañía establecidas en este Acuerdo.

f) Cesión. La Compañía no podrá ceder este Acuerdo ni ningún derecho u obligación en virtud del presente, directa o indirectamente, por efecto de la ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de DailyPay. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo redundará en beneficio de las Partes y será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos. DailyPay puede ceder libremente este Acuerdo. Cualquier intento de cesión que infrinja esta Sección 11(f) será nulo y sin efecto.

g) Renuncia. Enmienda. Este Acuerdo no podrá ser enmendado, excepto mediante un instrumento escrito firmado por ambas Partes. El hecho de que una Parte no exija el cumplimiento de alguna disposición de este Acuerdo no se considerará una renuncia a la aplicación futura de esa o cualquier otra disposición.

h) Fuerza mayor. La falta de cumplimiento de cualquiera de las Partes será justificada en la medida en que el cumplimiento se vuelva imposible por eventos más allá del control razonable, siempre que la Parte afectada tome medidas comercialmente razonables para mitigar el efecto de dicho evento.

i) Disposiciones varias. Los títulos y encabezados utilizados en este Acuerdo tienen como único propósito facilitar las referencias y no afectan su significado. Si alguna disposición de este Acuerdo es considerada por un tribunal competente contraria a la ley, las disposiciones restantes de este Acuerdo no se verán afectadas. Salvo lo establecido de forma expresa en el presente, ninguna disposición de este Acuerdo otorga ningún derecho a ninguna entidad que no sean las partes de este Acuerdo. Tal como se usa en el presente documento, la frase “lo que incluye” y sus derivados significa “lo que incluye, a título enunciativo, no limitante”, y “puede” significa “tiene el derecho, pero no la obligación de hacerlo”.

j) Ejemplares. Entrega electrónica. Este Acuerdo podrá formalizarse en dos (2) o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos en conjunto constituirán un único y el mismo instrumento. Los ejemplares pueden entregarse por fax, correo electrónico (lo que incluye su firma en pdf o cualquier firma electrónica que cumpla con la Ley federal ESIGN de los EE. UU. de 2000, p. ej., www.docusign.com) u otro método de transmisión, y cualquier ejemplar entregado de este modo se considerará que ha sido entregado de manera debida y válida y que es válido y efectivo para todos los fines.

k) Anexo sobre el ciclo. Si, en cualquier momento durante el Plazo, la Compañía utiliza la característica de Pago del ciclo (según se define en el Anexo sobre el ciclo adjunto al presente documento, con el título Anexo A [el “Anexo sobre el ciclo”]) del Servicio, el Anexo sobre el ciclo se considerará parte de este Acuerdo.

l) Totalidad del acuerdo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto al Servicio y reemplaza cualquier convenio, propuesta y entendimiento previos sobre el mismo objeto. DailyPay puede cambiar estas Condiciones con cierta periodicidad y notificará a la Compañía sobre cualquier cambio importante por correo electrónico, a través del Servicio y con la publicación de las Condiciones actualizadas en esta página. Las Condiciones modificadas entrarán en vigencia para cada Orden vigente en ese momento, cuando el Plazo vigente en ese momento se renueve, de conformidad con la Sección 6(a). El uso del Servicio por parte de la Empresa después de dicha fecha se considerará la aceptación de las Condiciones modificadas.

Anexo A

ANEXO SOBRE PAGOS DEL CICLO DE DAILYPAY

ESTE ANEXO SOBRE PAGOS DEL CICLO DE DAILYPAY (ESTE “ANEXO”) RIGE EL USO Y EL ACCESO AL SERVICIO DE CICLO DE DAILYPAY (EL “SERVICIO DE CICLO”).

1. Incorporación de las Condiciones. A los fines del presente documento:

(a) Las referencias en las Condiciones al “Servicio” incluirán la característica de Pago del ciclo del servicio y cualquier otra parte del Servicio que se requiera para que DailyPay proporcione, o la Compañía acceda a la función de Pago del ciclo del servicio y la use.

(b) Las referencias en las Condiciones al “Acuerdo” incluirán este Anexo junto con las Condiciones, según se complementen y modifiquen por las disposiciones de este Anexo.

(c) El Cargo por tecnología en virtud de este Anexo constituirá una “Tarifa de la Compañía”, en virtud de las Condiciones.

2. Definiciones. Los siguientes términos en mayúsculas utilizados en este Anexo tienen los significados que se indican a continuación.

“Pago del ciclo” significa un pago realizado a un empleado o proveedor de servicios por DailyPay en nombre de la Compañía, por montos adeudados al empleado o proveedor de servicios, lo que incluye, por ejemplo, pagos por despido, bonificaciones u otros pagos de incentivos, y gastos de viajes y entretenimiento, a cambio de todo derecho, título e interés sobre dichos montos adeudados al empleado o proveedor de servicios, que se denomina en el presente “Monto del ciclo”.

“Pago del monto del ciclo” significa el pago del monto total de cada Monto del ciclo equivalente al Pago del ciclo correspondiente, realizado por DailyPay a un empleado o proveedor de servicios de la Compañía, más el Cargo por tecnología correspondiente.

“Cargo por tecnología” se define en la Sección 7 de este Anexo.

Otros términos en mayúscula utilizados, pero no definidos en este Anexo tienen los significados proporcionados en el Acuerdo.

3. Función de pago del ciclo. DailyPay otorga a la Compañía una licencia limitada, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable durante el Plazo para acceder y usar la característica de Pago del ciclo del Servicio, según lo dispuesto en las Condiciones y este Anexo, a fin de facilitar los Pagos del ciclo de DailyPay a sus empleados o proveedores de servicios. La Sección 7 Anexo. Sin limitar la oración anterior, DailyPay pone el Servicio a disposición de la Compañía, en virtud de este Anexo “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRA”.

4. Instrucciones de pago del ciclo. La Compañía enviará instrucciones a DailyPay para realizar los Pagos del ciclo a empleados o proveedores de servicios. La Compañía incluirá cualquier información necesaria para que DailyPay ejecute las instrucciones de pago, lo que incluye (i) identificar al empleado o proveedor de servicios que recibe un Pago del ciclo, (ii) el monto del Pago del ciclo, (iii) la fecha de desembolso del Pago del ciclo y (iv) la cuenta bancaria o la tarjeta de pago del empleado o proveedor de servicios para acreditar el Pago del ciclo. La Compañía puede, a su entera elección, ordenar a DailyPay que realice un Pago del ciclo a la Cuenta de usuario de DailyPay (DailyPay User Account, DPA) de un empleado (dicha elección se denomina, una “Inclusión en la DPA”). La Compañía es responsable de calcular cualquier retención aplicable, impuestos de nómina y otras deducciones para las autoridades fiscales locales, estatales y federales y otras personas; crear y proporcionar cualquier recibo de pago requerido a los empleados o proveedores de servicios; y garantizar que cualquier información proporcionada a DailyPay relacionada con los Pagos del ciclo sea precisa y completa. DailyPay no será responsable de ningún Pago del ciclo realizado a un empleado o proveedor de servicios de la Compañía que sea coherente con las instrucciones de pago.

5. Fondos para el pago del ciclo. DailyPay utilizará sus propios fondos para realizar Pagos del ciclo a empleados o proveedores de servicios de la Compañía. DailyPay notificará a la Compañía sobre cada Pago del ciclo realizado a los empleados o proveedores de servicios de la Compañía, y la Compañía pagará el Pago del monto del ciclo correspondiente a su elección mediante una de las siguientes opciones: (a) a la cuenta bancaria designada por DailyPay mediante transferencia bancaria o cámara de compensación automatizada (Automated Clearing House, ACH), dentro de los siete (7) días hábiles posteriores a la recepción de dicha notificación por parte de la Compañía; o (b) mediante autorización a DailyPay para iniciar asientos de débito en la cuenta bancaria designada de la Compañía, a partir del día posterior a la recepción de dicha notificación. Los Pagos del monto del ciclo vencido acumularán intereses a la tasa del 1,5 % del saldo pendiente por mes, o la tasa máxima permitida por ley, si es menor, desde la fecha en que dicho Pago del monto del ciclo venció hasta la fecha en que se pagó.

6. Responsabilidades adicionales.

(a) Responsabilidades adicionales de la Compañía. Además de sus responsabilidades aplicables en virtud de la Sección 2(a) de las Condiciones, con respecto a los Pagos del ciclo, la Compañía tendrá las siguientes responsabilidades con respecto a los Pagos del ciclo:

(i) Depósitos de impuestos obligatorios. La Compañía realizará todos los depósitos de impuestos obligatorios de los impuestos federales y estatales retenidos y la participación del empleador y el empleado en los impuestos del Seguro Social y Medicare con respecto a cada Pago del ciclo a más tardar el primer día hábil posterior a la fecha de pago de dicho Pago del ciclo. La Compañía utilizará métodos razonables para garantizar el cumplimiento de este requisito, que puede incluir que la Compañía, el primer día de cualquier trimestre o alrededor del primer día de cualquier trimestre, realice el traspaso del trimestre anterior, los depósitos fiscales federales excedentes por un monto no menor que la retención del impuesto federal sobre la renta proyectada y la participación del empleador y el empleado en los impuestos del Seguro Social y Medicare atribuibles a los Pagos del ciclo proyectados para ese trimestre.

(ii) Notificación e información. Si alguna autoridad fiscal notifica a la Compañía sobre una retención de impuestos menor con respecto a un Pago del ciclo, o que el depósito o pago requerido de dichas retenciones de impuestos no se pagó al gobierno federal, estatal, local u otro gobierno (o depositario aplicable) a más tardar en la fecha límite aplicable, la Compañía notificará de inmediato a DailyPay de dicha notificación. La Compañía también notificará a DailyPay inmediatamente después de que la Compañía pague dichos impuestos no retenidos, o depósitos atrasados o por un monto menor, y cualquier costo de intereses, penalidades y otros costos resultantes. A solicitud de DailyPay, la Compañía proporcionará de inmediato a DailyPay dicha información según lo requiera razonablemente DailyPay para demostrar el cumplimiento de la Compañía con esta Sección 6(a).

(iii) Responsabilidad única por la retención inferior de impuestos. Si alguna autoridad fiscal determina que los impuestos retenidos de cualquier Pago del ciclo fueron inferiores al monto requerido, la Compañía tendrá la responsabilidad exclusiva de pagar el monto retenido inferior y cualquier interés, penalidad y otros costos resultantes.

(iv) Responsabilidad exclusiva por depósitos y otros pagos de impuestos. Si alguna autoridad fiscal determina que las retenciones de impuestos aplicables para cualquier Pago del ciclo no fueron depositadas o pagadas al gobierno federal, estatal, local u otro gobierno aplicable, o al depositario correspondiente, la Compañía tendrá la responsabilidad exclusiva de realizar cualquier pago o depósito adicional requerido, y de pagar cualquier interés, penalidad y otros costos que surjan de la falta de realizar depósitos a tiempo.

(v) Responsabilidad única por las declaraciones juradas informativas. Si alguna autoridad fiscal determina que el Formulario W-2, el Formulario 1099 u otra declaración informativa requerida es incorrecta con respecto a un Pago del ciclo, la Compañía tendrá la responsabilidad exclusiva de corregir dicha declaración informativa y pagar cualquier multa, sanción y otros costos resultantes.

(vi) Garantías adicionales. La Compañía cooperará con DailyPay para obtener el consentimiento del empleado o proveedor de servicios y las instrucciones para recibir los Pagos del ciclo.

(b) Responsabilidades adicionales de DailyPay. Además de sus responsabilidades aplicables en virtud de la Sección 2(b) de las condiciones con respecto a los Pagos del ciclo, DailyPay confirmará oportunamente a la Compañía que cada Pago del ciclo se realizó en la fecha indicada por la Compañía, a la cuenta y por el monto indicado por la Compañía.

7. Cargo por tecnología. La Compañía pagará el cargo por tecnología establecido en el Anexo 1 de DailyPay para facilitar el pago de cada Pago del ciclo a través del Servicio a un empleado o proveedor de servicios (“Cargo por tecnología”); siempre que la Compañía no sea responsable de pagar ningún Cargo por tecnología únicamente con respecto a los Pagos del ciclo realizados a los empleados de conformidad con la Inclusión a DPA. La Compañía pagará el Cargo por tecnología al mismo tiempo que paga el correspondiente Pago del monto del ciclo o en otro momento acordado mutuamente por la Compañía y DailyPay.

8. Disputas con respecto al pago del ciclo. La Compañía pagará el cargo por tecnología establecido en el Anexo 1 de DailyPay para facilitar el pago de cada Pago del ciclo a través del Servicio a un empleado o proveedor de servicios (el “Cargo por tecnología”); no obstante, la Compañía no será responsable de pagar ningún Cargo por tecnología únicamente con respecto a los Pagos del ciclo realizados a los empleados de conformidad con la Inclusión a DPA. La Compañía pagará el Cargo por tecnología al mismo tiempo que paga el correspondiente Pago del monto del ciclo o en otro momento acordado mutuamente por la Compañía y DailyPay.

9. Pago del ciclo incompleto. La Compañía debe enviar instrucciones de pago completas y precisas e información a DailyPay para iniciar cualquier Pago del ciclo. DailyPay no está obligado a realizar ningún Pago del ciclo que considere que infringiría la ley aplicable, que se base en instrucciones o información incompleta o imprecisa, o que presente inquietudes de seguridad, solidez o reputación.

10. Indemnización. Además de sus obligaciones de indemnización en virtud de la Sección 8(b) de las Condiciones, la Compañía indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a DailyPay, DailyPay y sus respectivos funcionarios, directores y empleados de y contra cualquier reclamo de terceros (lo que incluye cualquier empleado de la Compañía o cualquier autoridad fiscal u otra autoridad gubernamental), acción o demanda, y todas las pérdidas asociadas, pasivos, daños y perjuicios, costos y gastos (incluidos los honorarios y desembolsos legales razonables y los costos y gastos de investigación y litigio, y costos de conciliación, sentencia, intereses y sanciones), que surjan o se relacionen con el incumplimiento de la Compañía de realizar cualquiera de sus depósitos, pago u otras obligaciones establecidas en la Sección 6(a)de este Anexo de manera completa y oportuna. Las obligaciones antes mencionadas de la Compañía se considerarán obligaciones de indemnización de la Compañía en virtud de la Sección 8 de las Condiciones, sin limitaciones, para los requisitos de procedimiento establecidos en la Sección 8(c) de las Condiciones, la excepción establecida en la introducción a las limitaciones de responsabilidad en la primera oración de la Sección 9 de las Condiciones, y la disposición de supervivencia establecida en la cláusula (vi) de la Sección 6(d) de las Condiciones.

11. Plazo y rescisión.

a) Como parte del Acuerdo, el plazo de vigencia de este Anexo será simultáneo con el “Plazo de vigencia” del Acuerdo. El plazo de vigencia de este Anexo se renovará, vencerá y rescindirá al mismo tiempo que el Plazo del Acuerdo se renueve, venza o rescinda, sin necesidad de notificación o acción de DailyPay o de la Compañía.

(b) Sin limitar los derechos de rescisión de DailyPay y la Compañía establecidos en la Sección 6(b) de las Condiciones, DailyPay puede rescindir este Anexo, sin la oportunidad de que la Compañía subsane su error, si la Compañía no realiza de manera oportuna cualquiera de los depósitos o pagos que la Compañía debe realizar de conformidad con la Sección 6(a) de este Anexo dos o más veces en cualquier período de doce (12) meses consecutivos.

(c) La Sección 6(d) de las Condiciones se aplicará al vencimiento o a la rescisión de este Anexo y, sin limitar las disposiciones de la cláusula (vi) de la Sección 6(d) de las Condiciones, el depósito, el pago y otras obligaciones de la Compañía en virtud de la Sección 6(a) de este Anexo seguirán vigentes después del vencimiento o la rescisión de este Anexo.